全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)：

　　常委會(huì)第五次會(huì)議對(duì)公司法修訂草案進(jìn)行了三次審議。會(huì)后，法制工作委員會(huì)在中國(guó)人大網(wǎng)全文公布修訂草案，征求社會(huì)公眾意見。憲法和法律委員會(huì)、法制工作委員會(huì)赴上海調(diào)研，聽取意見；并就修訂草案中的主要問(wèn)題與有關(guān)方面交換意見，共同研究。憲法和法律委員會(huì)于12月5日召開會(huì)議，根據(jù)常委會(huì)組成人員審議意見和各方面的意見，對(duì)修訂草案進(jìn)行了逐條審議。財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、最高人民法院、司法部、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局有關(guān)負(fù)責(zé)同志列席了會(huì)議。12月18日，憲法和法律委員會(huì)召開會(huì)議，再次進(jìn)行了審議。憲法和法律委員會(huì)認(rèn)為，為貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等重大決策部署，修改公司法是必要的，修訂草案經(jīng)過(guò)三次審議修改，已經(jīng)比較成熟。同時(shí)，提出如下主要修改意見：

　　一、有的常委委員、社會(huì)公眾提出，公司是最重要的市場(chǎng)主體，修改公司法完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，是貫徹落實(shí)憲法關(guān)于國(guó)家完善“企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理制度”的重要舉措，建議增加“根據(jù)憲法”制定本法。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議采納這一意見。

　　二、有的常委會(huì)組成人員和部門、專家學(xué)者、社會(huì)公眾提出，草案規(guī)定的失權(quán)制度對(duì)股東權(quán)利影響較大，建議明確失權(quán)的決議程序和失權(quán)股東的異議程序。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議增加規(guī)定，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向未按期繳納出資的股東發(fā)出失權(quán)通知；股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

　　三、有的常委委員和部門、專家學(xué)者建議進(jìn)一步完善公司出資制度，強(qiáng)化股東出資責(zé)任。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議作以下修改：一是在規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資認(rèn)繳期限不得超過(guò)五年的基礎(chǔ)上，明確法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定可以對(duì)有限責(zé)任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限留出制度空間；二是規(guī)定股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款；三是增加對(duì)不按照規(guī)定公示或者不如實(shí)公示出資等有關(guān)信息的處罰。

　　四、有的常委會(huì)組成人員、社會(huì)公眾建議進(jìn)一步強(qiáng)化職工民主管理、保護(hù)職工合法權(quán)益。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議作以下修改：一是在立法目的中增加保護(hù)“職工”合法權(quán)益的規(guī)定；二是增加公司研究決定“解散、申請(qǐng)破產(chǎn)”時(shí)聽取職工意見的規(guī)定。還有的常委委員建議明確審計(jì)委員會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究認(rèn)為，允許公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，是要強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)監(jiān)督的專業(yè)性；考慮到審計(jì)委員會(huì)是一項(xiàng)新制度，對(duì)其成員組成保持適當(dāng)?shù)撵`活性和包容性，更有利于實(shí)踐發(fā)展。據(jù)此，建議增加規(guī)定，公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

　　五、有的常委會(huì)組成人員和部門、專家學(xué)者建議明確公司收到股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)答復(fù)股東是否召開會(huì)議，以確保股東能夠及時(shí)自行召集。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議增加規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東。

　　六、一些常委會(huì)組成人員和部門、專家學(xué)者、社會(huì)公眾建議完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，保障其有效發(fā)揮監(jiān)督作用。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議增加以下規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)；審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票；審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　七、有的常委委員和部門、專家學(xué)者、社會(huì)公眾建議增加股東對(duì)全資子公司相關(guān)材料的查閱、復(fù)制權(quán)利，完善股東對(duì)全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提起代表訴訟的程序，更好發(fā)揮股東在監(jiān)督公司治理方面的作用。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議作以下修改：一是增加股東可以要求查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定；二是增加規(guī)定，公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以按照規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　八、修訂草案三次審議稿第二百二十四條第三款規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，本法或者其他法律另有規(guī)定的除外。有的代表、部門、專家學(xué)者和社會(huì)公眾提出，等比例減資有利于實(shí)現(xiàn)股東平等，但也應(yīng)尊重公司意思自治，適應(yīng)商業(yè)實(shí)踐需要，允許股東對(duì)非等比例減資作出約定。憲法和法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議增加“有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定”作為等比例減資的例外情形。

　　此外，還對(duì)修訂草案三次審議稿作了一些文字修改。

　　12月14日，法制工作委員會(huì)召開會(huì)議，邀請(qǐng)部分全國(guó)人大代表、專家學(xué)者以及市場(chǎng)監(jiān)管部門、人民法院、協(xié)會(huì)、企業(yè)、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等方面的代表，就修訂草案中主要制度規(guī)范的可行性、法律出臺(tái)時(shí)機(jī)、法律實(shí)施的社會(huì)效果和可能出現(xiàn)的問(wèn)題等進(jìn)行評(píng)估。普遍認(rèn)為，修訂草案貫徹落實(shí)黨中央決策部署，堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，深入總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，完善公司資本制度和公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和經(jīng)營(yíng)管理人員責(zé)任，對(duì)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。修訂草案內(nèi)容系統(tǒng)全面，針對(duì)性強(qiáng)，符合實(shí)際，建議盡快出臺(tái)。同時(shí)，建議有關(guān)部門抓緊制定配套規(guī)范，深入開展法律宣傳，確保法律正確有效實(shí)施。與會(huì)人員還對(duì)修訂草案提出了一些具體修改意見，有的意見已經(jīng)采納。

　　修訂草案四次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會(huì)建議提請(qǐng)本次常委會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。

　　修訂草案四次審議稿和以上報(bào)告是否妥當(dāng)，請(qǐng)審議。

 　　

　　全國(guó)人民代表大會(huì)憲法和法律委員會(huì)

　　2023年12月25日